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コーポレート・ガバナンス

企業統治の体制の概要

会社の機関の基本説明

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、平成22年6月30日現在で、9名(うち社外取締役2名)の構成となっており、原則月一回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
業務執行面では、経営課題を迅速・確実に推進していくため事業セクタ制を導入しており、事業に関する収益責任と権限をセクタ長(業務担当取締役)に持たせることで、業務執行体制の強化をはかっております。
監査役会は、平成22年6月30日現在で、監査役5名(うち社外監査役4名)の構成となっており、原則月一回の監査役会を開催しております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

平成22年6月30日現在の当社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。

機関・内部統制図

当該企業統治の体制を採用する理由

事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、事業部制を導入し、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化できる体制であると考えているためであります。

内部統制システムの整備の状況

経営に係わる重要事項については、取締役会において十分な議論に基づく意思決定を行う一方で、独立性・中立性を持った外部の視点から、幅広いアドバイスをいただくことができるよう、マスコミ関係の代表取締役経験者1名と、地球環境や国際協力等のグローバルな視野で意見表明できる学識経験者1名が、社外取締役として就任しております。

  1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    • 顧問弁護士を含むコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(CPR委員会)を設置し定期的に委員会を開催します。
    • コンプライアンスの推進については、CPR委員会が中心となって、取締役や使用人の遵法意識向上に重点を置いた施策を計画し実施していきます。
    • コンプライアンスの相談・通報体制(2004年度設置)を整備し、通報者の保護に配慮しつつ、効果的かつ迅速なリスク情報の収集とその対応を実現していきます。
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    • 取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)については、文書管理規程等に基づき機密性、検索性、保存性、保管媒体の特性、利用可能性等を考慮した保管・管理を行います。
  3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
    • リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化をはかります。
    • CPR委員会主導のもと、各部門におけるリスクの洗い出しを行い、各部門個別のリスクに関して、ルール、基準等の策定その他リスクの予防、回避のために有効と思われる施策についての検討、実施の継続を可能にする体制を構築します。
  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    • 十分かつ正確な情報に基づく迅速かつ的確な経営判断を目的として、情報の収集、伝達、共有化の適正に配慮しつつ、会議体の設置、構成、分掌、運営等についてのルール、基準等を整備します。
  5. 当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    • グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用するコンプライアンス行動憲章(2004年度制定)を定め、これをもとにグループ各社でコンプライアンス行動指針を定めます。
    • 経営管理については、グループ会社管理規程に基づき、子会社から親会社への報告すべき事項やその方法等をルール化し、各グループ会社と当社間における定期的な会議の開催や、企業集団として統一された内部監査体制により、グループ会社の経営情報及びリスク情報を把握します。
  6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    • 監査役の要望があれば速やかに、監査役の業務補助のため監査役補助人を置くこととします。
    • 監査役補助人の募集、選考等の手続は人事担当部門が行い、その選定は監査役会の決定をもって行います。
  7. 上記使用人の取締役からの独立性に関する事項
    • 監査役補助人の人事考課は監査役会が行い、人事異動については監査役会の決定に基づき、監査役と人事担当取締役が協議して実施するものとします。
  8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    • 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度速やかに報告します。
    • 監査役に対し、取締役会その他の重要会議(以下これらを「重要会議等」という)への出席及び質問の機会を保証するものとし、重要会議等の運営上のルール策定において考慮します。
    • 監査役が監査業務の遂行に必要な場合は、当該取締役会に対して、補助人員の提供、事業所への立入、資料の開示等について協力もしくは援助を求めることができるものとし、監査業務に支障が生じた場合は、取締役に対し、当該支障の原因となった事由について排除、改善等の措置を要請することができるものとします。
    • 前項については、グループ会社についても同様の処置を講ずるものとします。

リスク管理体制の整備の状況

企業を取り巻く危険やリスクに的確に対処するため、各部署担当者から最高経営者までの情報伝達が迅速に行われることをたえず意識し、リスク発生の際には、最高経営者自らが陣頭指揮をとり、問題解決に当たるよう努めております。

内部監査及び監査役監査の状況

監査役会においては、常勤監査役1名、社外監査役4名の5名体制で、会社法、刑法、税法等のそれぞれ専門家に社外監査役として就任いただき、公正で率直な討論を行い、ガバナンスの実効性及び有効性に関し、一段と厳しく監視するよう監査活動を強化しております。監査方法は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はじめ、重要会議への出席、取締役や主要な管理職社員との面談、重要な資料の閲覧・監査などを通じて、有効な監査活動を行っております。
社内業務の監督機能については、3名体制の監査室を代表取締役社長の直轄部署とし、企業のコンプライアンスとガバナンスを強化しております。
各監査活動の連携においては、常勤監査役が日頃から内部監査に立ち会うなど業務内容につき監査室から報告を受けるとともに、会計監査人に対しても、監査室から監査計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行い協議しております。また、監査役の会計監査への立会や監査役会に会計監査人の出席を求めて意見交換、情報の聴取を行うなどにより、各監査活動の相互連携を保っております。

会計監査の状況

当社はあずさ監査法人による会計監査を受けており、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
なお、継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載しておりません。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名等
指定社員・業務執行社員 柴山昭三 あずさ監査法人
指定社員・業務執行社員 岩﨑宏一 あずさ監査法人

上記のほか会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士補等6名、その他1名であります。

社外取締役及び社外監査役の状況

有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は4名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との関係

社外監査役の田中正雄と当社の間では、事務所・駐車場の賃貸借取引がありますが、その他重要な関係はありません。
その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社の考え方

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視監督により、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
また、期待される監視監督を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は480万円と会社法第425条第1項の額とのいずれか高い額、社外監査役は600万円と会社法第425条第1項の額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額(千円) 報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 賞与 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。) 351,860 113,040 209,620 29,200 8
監査役(社外監査役を除く。) 15,211 8,841 5,265 1,105 1
社外役員 19,115 14,400 4,715 - 5

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

役員の報酬等の額の決定に関する方針

経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切に決定しております。
なお、基本報酬は平成12年6月の株主総会で決議された範囲内で支給し、役員賞与は毎期の定時株主総会で決議された総額に基づき、取締役分は取締役会にて、監査役分は監査役の協議にて決定しており、退職慰労金は社内規程で定めた基準に基づいております。

取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

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